Je change le régime juridique de ma société commerciale, dois-je enregistrer un acte notarié ?
Le changement de statut juridique d’une société commerciale se fait par transformation (par exemple : une société à responsabilité limitée (SARL) devient une société anonyme (SA) ou une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) devient une SARL). La modification de la forme juridique d’une société sans création d’une personne morale nouvelle implique une modification des statuts.
Un acte notarié n’est pas nécessaire pour constater cette modification.
Vous devez simplement soumettre l’acte constatant la transformation de la société (en général le procès-verbal actant la décision de modification des statuts) au service chargé de l'enregistrement dont dépend le siège social de la société dans le délai d’un mois suivant sa signature.
Vous devez en outre publier un avis de modification de la forme de votre société dans un journal d’annonces légales, au lieu du siège social de votre société dans le mois de la modification. Vous pouvez effectuer cette démarche en ligne sur le site : annonces-legales.fr.
Enfin, vous devez déposer une formalité de modification au guichet des formalités des entreprises pour une inscription au registre du commerce et des sociétés (RCS).
En matière de droits d’enregistrement, lorsque la transformation (sans création d’une personne morale nouvelle) n'a pas pour effet de rendre la société passible de l'impôt sur les sociétés, seul le droit fixe de 125 € est exigible (article 680 du CGI).
Lorsque la transformation entraîne un changement de régime fiscal et a pour effet de rendre la société passible de l'impôt sur les sociétés, un droit spécial de mutation est en principe exigible sur les apports de fonds de commerce et d'immeubles affectés à l'activité professionnelle qui lui ont été faits (cf. II de l’article 809 du CGI et III de l’article 810 du CGI). Sont visés les apports réalisés depuis le 1er août 1965 par des personnes (physiques ou morales) non soumises à l'impôt sur les sociétés et portant sur des immeubles, droits immobiliers, fonds de commerce, clientèles, droits à un bail ou promesses de bail.
Ces apports peuvent être enregistrés gratuitement si les associés s'engagent à conserver pendant trois ans les titres détenus à la date du changement de régime fiscal.
En cas de non-respect de l'engagement, le droit spécial de mutation est immédiatement exigible. Il est calculé sur la valeur vénale des biens à la date du changement de régime fiscal comme suit :
pour les immeubles, au taux global de 5 %1;
- pour les fonds de commerce et biens assimilés, au taux global de 3 % sur la fraction comprise entre 23 000 € et 200 000 € et de 5 % sur celle excédant 200 000 €2.
1 Cf. III de l’article 810 du CGI et les articles 1584, 1595 bis, et 1595 du CGI : 2,20 % droit d'enregistrement + 1,60 % de taxe additionnelle au profit des départements + 1,20 % autre taxe additionnelle perçue au profit des communes ou d'un fonds de péréquation départemental.
2 Cf. le tarif applicable (en pourcentage) déterminé selon un barème progressif par tranche prévu à l'article 719 du CGI, auquel il faut ajouter les taxes additionnelles au profit du département (CGI, art.1595) et au profit de la commune (CGI, art.1584) ou du fonds de péréquation départemental (CGI, art.1595 bis).
Pour plus de précisions, vous pouvez consulter la documentation officielle en cliquant sur les liens suivants : BOI-ENR-AVS-20-30-30, BOI-ENR-AVS-20-40, BOI-ENR-AVS-10-10-20.
MAJ le 04/07/2024