Conséquences fiscales
Le changement de forme juridique des sociétés comporte des conséquences différentes au regard des impositions selon que la transformation s’accompagne ou non de la création d’un personne morale nouvelle.
En cas de continuité de la personne morale
Les articles L210-6 du code du commerce et 1844-3 du code civil disposent que la transformation régulière d’une société en une société d’une autre forme n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. Le changement de type juridique d’une société n’emporte pas création d’une personne morale nouvelle s’il est autorisé par la loi, lorsqu’il ne s’accompagne pas de modifications importantes non nécessités par le changement de forme lui-même.
- Si la transformation de votre société n’entraîne pas de changement de statut fiscal, aucune imposition immédiate n’est réalisée. La transformation n’est pas assimilée à une cessation.
Toutefois, si la transformation de votre société entraîne un changement de statut fiscal (notamment en cas de transformation d’une société de personne en société de capitaux ou inversement), il convient d’effectuer l’imposition immédiate des :
- bénéfices d’exploitations non encore taxés,
- bénéfices en sursis d’imposition,
- plus-values latentes incluses dans l’actif social.
Vous devrez produire les renseignements, déclaration et autres documents prévus en cas de cessation d’entreprise et verser l’impôt sur les sociétés dans le délai de soixante jours prévu en cas de cession ou de cessation. ,Retrouvez les informations utiles sur ce site, dans la rubrique Professionnel>Comment faire pour>Cesser mon activité.
Les conséquences fiscales de la cessation peuvent toutefois être atténuées si aucune modification n’est apportée aux écritures comptables et que l’imposition des bénéfices ou plus-values différée lors de la transformation demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société transformée.
Les sociétés susceptibles de bénéficier de l’atténuation conditionnelle doivent néanmoins faire l’objet d’une imposition immédiate de leurs seuls bénéfices d’exploitation non encore taxés. Elles demeurent, en conséquence, tenues de produire les renseignements, déclaration et autres documents prévus en cas de cessation d’entreprise et de verser l’impôt sur les bénéfices prévu en cas de cession ou de cessation.
- Lorsqu’une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés cesse d’y être assujettie, notamment suite à transformation de la société, ses bénéfices et réserves sont réputés distribués aux associés en proportion de leurs droits (imposition du “boni de liquidation”).
- Pour les droits d’enregistrement, l’acte qui constate la transformation présente le caractère d’un simple acte de complément et donne ouverture, en principe, au droit fixe de 125 €.
En revanche, dans le cas où les modifications apportées au pacte social ont pour conséquence de placer dans le champ d’application de l’impôt sur les sociétés une société, un droit spécial de mutation de 5 % est applicable sur certains apports en nature. Sous conditions d’engagement de conservation des titres, il peut être substitué au droit spécial un droit fixe de 375 € ou 500 € (selon que le capital social est supérieur ou non à 225 000 €).
Si la transformation de votre société entraîne la création d’une personne morale nouvelle
Cette situation reste assez rare.
Il peut y avoir création d’une personne morale nouvelle, notamment dans les cas suivants :
- transformation d’une société de fait en société de droit,
- transformation d’un groupement d’intérêt économique (GIE) en société anonyme.
Lorsqu’elle entraîne la création d’une personne morale nouvelle, la transformation d’une société est considérée, du point de vue fiscal, comme emportant dissolution de la société ancienne et constitution d’une société entièrement nouvelle.
Il conviendra de régler les droits liés à la constitution de la nouvelle société. Retrouvez les informations utiles sur les formalités en cas de création sur ce site, dans la rubrique Professionnel > Comment faire pour > Créer son entreprise.
Les principes d’imposition sont identiques à l’imposition d’une transformation de société entraînant un changement de statut fiscal (voir ci-dessus).